翌日，曹操又和刘备在小亭饮酒。忽有人来报：公孙瓒被袁绍打败自尽了！刘备闻言大惊，想到赵云不知安危如何？刘备于是向朝廷请战，要领兵消灭袁绍。曹操即命刘备总督五万人马，与朱灵、路昭二将一同出发。献帝与刘备挥泪惜别。
刘备走后，曹操的谋士指责他让刘备出征，无异于放虎归山，再想要他回来就难了！曹操后悔自已一时大意，让刘备领军而去。曹操慌张派大将拦截住刘备，说曹操还有事要请刘备回去商议。刘备其实早就看出曹操想要困住他，不愿回头，说：“将在外，君命有所不受。”
且说刘备带兵马入徐州，守将孙乾、糜竺等开城门相迎。刘备又探望了家中老少，即点兵讨伐袁绍。
原来，袁绍与公孙瓒不和，攻打公孙瓒。见公孙瓒坚守城池，一时难于取胜，袁绍命士兵偷挖地道直通公孙瓒的楼宅，袁军如从天而降，大举进攻。公孙瓒无处可逃自尽，袁绍大胜，军势大增。
却说袁术持有国玺，见其兄袁绍势力大，想将国玺交给袁绍，让他称帝。但袁术此时兵在淮南，袁绍接信欲派人来取国玺，袁术却要亲自送上方放心。袁绍于是派人护送袁术过来，不料路过徐州，袁术遭到刘备伏击。袁术大败，不久袁术病亡。袁术部将徐璆拿国玺去投曹操，曹操得玉玺大喜，封他为高陵太守。
袁术己亡，刘备获胜，奏明朝廷，刘备镇守徐州。刘备打发朝廷命官朱灵、路昭回朝，留下其军马保守徐州。曹操被气得暴跳如雷，派人去里应外合伏击刘备，不料事败，反被刘备识破曹操欲消灭刘备的阴谋。刘备与众谋士商议对策，决定联合各方力量一同抗曹。
刘备召得各路人马数十万，又请知名人士，文人陈琳草拟讨曹檄文，全文近万字，一字千金，字字珠玑，人心大振。
却说曹操患头风病，正卧病在床，当他看阅了陈琳写的檄文时，吓出一身冷汗！头风病竟然自愈好了。曹操一跃而起，慌忙召众谋士来商议对策。
根据众谋士提出的意见，曹操认为与刘备斗暂时还不能取胜，于是分一部分兵力打着曹操的旗号，与刘备大军对峙，他领主力军驻守在许都城。二个月后刘备才搞清楚曹操在虚张声势，把这些将领抓来放回去见曹操，曹操被羞辱了一番，气得把败将革职，扬言要进攻刘备。
孔融己入朝为官，被曹操征用为少府之职。得知曹操欲攻打刘备，孔融劝谏道：“如今冬季天气寒冷，不宜起兵。不如先招安张绣、刘表他们，然后可图徐州。”
“言之有理。”曹操道。于是派人去见张绣的谋士贾诩，商议曹操招安事宜。
恰此时袁绍也派人送来书信商议招安。贾诩却当着袁绍的使者撕碎书信，赶走袁绍的使者。张绣只好听贾诩的，投了曹操。曹操赦免其过，封张绣为扬武将军，贾诩为“执金吾使”。
张绣原先与刘表联手抗曹，曹操又要张绣为他招安刘表。贾诩说刘表只敬重名流，派有名气的文人为使者为宜。众人推举孔融为使，孔融慌忙推辞说，他有位好友祢衡，字正平，其才大他十倍。他愿意上表向朝廷举荐此人。
献帝接了孔融的奏本，交给曹操，曹操派人召祢衡入朝。祢衡被请到，见曹操对他十分冷淡，让他站着不命他坐。祢衡心中不满，叹道：“天地虽大，为何不见一人也！”
曹操听出祢衡嘲讽他，回敬道：“我手下无不是当世英雄，你怎说无人？”
祢衡大笑说那都是无能之辈。又自称祢衡才是难得之才。曹操见祢衡狂妄自大，于是让他充当鼓吏这最卑微的职务，想羞辱他。但祢衡却并不介意地接受了。
一日，曹操宴请嘉宾，令鼓史祢衡击鼓助兴。鼓吏规定击鼓要穿新衣裳，祢衡当着众嘉宾脱光衣服，更换新衣，众哄堂大笑。曹操骂祢衡无礼。
祢衡回敬道：“欺君罔上便是无礼！我显示清白之体如何无礼？”
曹操被气得哭笑不得。孔融在一边见此情景，慌忙上前相劝。曹操对祢衡说道：“今就命你去荆州为使，如能说刘表来降，用你为公卿！”
祢衡领命去见了刘表，刘表又是被祢衡讥讽一番。刘表忍气吞声，称说不过他，请祢衡去见部将黄祖商议。
人问刘表为何被侮辱而不杀祢衡？刘表说这是曹操“借刀杀人”之计，他认为杀了祢衡就背上害贤之名，不可上当。让他见酒鬼黄祖，看看如何？
没过多久，忽报祢衡被黄祖酒醉所杀！刘表叹口气，令安葬于鹦鹉洲边。鹦鹉善于学舌说话，很像祢衡性格。祢衡被安葬于鹦鹉洲，不知是巧合或是刘表有意安排？
曹操闻知祢衡被害，大笑不止。说：“祢衡狂妄自大，自招其祸！”
曹操见刘表不投降，欲兴师问罪。谋士荀彧说应该先消灭袁绍和刘备。曹操觉得言之有理，暂且按兵不动。
曹操在朝廷专权，献帝日子不好过，常在与一些大臣密谋怎样铲除曹操。这些大臣以国舅董承为首，他们想出很多加害曹操的阴谋，如下毒，伏击，里应外合等等，却都因为又总是有人向曹操告密而失败，结果很多密谋对付曹操的人被处死，其中董承和董妃等先后被处死。平定内乱后，曹操用他的心腹部下三千人，充当朝廷御林军来保护他。
又有人向曹操告密，查出与献帝有关的同党，也包括刘备、马腾、袁绍等，曹操认为这些人都不难对付，决定起兵一个一个地讨伐消灭。
曹操起兵二十万，首先要攻打徐州。刘备获知消息大惊，连忙派人向袁绍求援。但袁绍说他自身难保，不肯帮助刘备。张飞对刘备说：“兄长勿扰。曹兵远道而来，疲惫不堪，劫其寨必胜！”
“好！想不到三弟也会用计了，有进步！”刘备高兴地称赞张飞道。于是依计而行。
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