24混成旅团遭受到了毁灭性的打击，其指挥部在第三轮攻击中，就被一锅端。
程大洋可以看到，硝烟弥漫的弹坑周围，呈放射状，密密麻麻散布着大量的尸体，即使远至100米外，仍然有大量不动的尸体，或者扭动的伤员存在。一些勉强爬起来的人，也只能拄着步枪，缓慢行走，或许内脏受了伤。
赵小力得到了褚亭长重新进攻的命令。他指挥军部直辖的两个坦克营，七十余辆中型坦克展开进攻。同时还有24门155毫米大炮，超过100门的105毫米榴炮，为他的这次进攻进行火力掩护。
自1937年以来，整个中国战场的国军，都从未集中起这么强大的火力。而伴随坦克，紧跟炮火进攻的，是褚亭长最精锐的200师主力。这支部队最近很少参加战斗，成为了为新建部队提供军官的模范部队。今天褚亭长把这张牌打出来了。
在这样摧枯拉朽的进攻面前，第4师团根本抵挡不住，只能撤退到第二道防线。按照山下原来的计划，部队将逐次撤退到后方防线，不断消耗对手之余，还需用预备队在更纵深的地方修建防线。等待敌人进攻锋芒被挫，再由他的主力第5师团展开反击。设想固然很好，但是在褚亭长面前却并不实际。
坦克即使在阵地战中，也可以发挥出速度优势。这次进攻，虽然中规中矩，仍然打乱了敌人后撤节奏，即使第4师团的一些部队能够利用交通壕撤回去，但是主要重武器，比如战防炮和一些野炮步兵炮，根本来不及撤退。而且后撤部队被打的乱糟糟的，无法在二线立即重组，投入战斗。
这一带原本根本没有大量的永备工事，只有临时挖掘的普通战壕和覆盖了树木、泥土的简易工事。应该说，在缺乏机械设备的情况下，日军能用工兵铲，迅速完成这样成体系的防御，也算不易。但是，这样的防御，显然挡不住褚亭长的炮火。
炮击过后，日军90%表面阵地全部被摧毁，机枪掩体被炸成平地，武器被炸成碎片。大口径榴弹爆炸抛起的土，足够活埋附近战壕里的敌人。以至于坦克进攻时，一些可能成为阻碍的较宽的壕沟，已经被泥土和尸体填满了。当天下午，坦克已经在日军筑垒地区，突破了两道防线。部队可以发现，一些堡垒刚刚建造了一半，来不及部署武器，日军混凝土搅拌机还停在原地，来不及带走。显然，山下的意图是要利用阵地拖延时间，但是显然褚亭长的时间表得到了执行，而山下的时间表没有达成。
与此同时，C47战斗机大量地降落下来，将部队和武器弹药补充到周有福的部队。这期间，202师只遭遇了很少的反击，金边的48旅团，与使用法制武器的，由朗诺指挥的磅湛地区伪警察纠集到一起，对周有福部队进行了一些小规模骚扰。
朗诺率部进入金边时，周有福军队撤离多时，他当即向国王表示，这样的乱局或许不是坏事，但是应该小心对应。他用教训手下的口气，提醒西哈努克国王，这些外国军队：法国人、日本人或者中国人，迟早都要离开。但是队国家真正的威胁来自于活跃于东南亚的共产党，所以应该与各方合作，对侵入柬埔寨的黎笋游击队展开行动。根据他散布在民间的眼线收集到的情报，除了越南人，本地的赤色学生组织，也在蠢蠢欲动。这些人暂时没有武装，但是一直在等待时机，夺取法国人的武装，要格外引起小心。
西哈努克国王本人一直偷偷致力于国家独立，倒是对本国赤色武装没有太多反感，至少在争取民族独立这件事的立场上，似乎没有太多分歧。他对朗诺也有一些忌惮，也并不直接反对。
朗诺认为目前的形势，柬埔寨可以倒向法美日各方，唯独必须避开中国，褚亭长的部队在泰南和马来武装当地马共，这是真正危险的行动。所以他认为，现阶段应该帮助日本人抵抗中国军队，同时积极与美英展开联络，争取美国军队直接占领柬埔寨。这样既可以驱逐日本，也可以赶走法国人，更可以遏制中国和越南势力，同时监视本地左翼学生，简直一举无数得。
国王对朗诺的奇思妙想，不置可否，从直觉上说，一举多得的事情好像都是不靠谱，当然他能带着几千警察来“勤王”，还是要嘉许一番，虽然这个人肚子里藏着鬼名堂，也很难说。
国王没有实权，朗诺的行动并不需要他的同意。在于国王交换意见后，他找到了日军指挥官明石泰二郎少将，提出用法国兵营武器武装他的部队，他的人马将配合日军作战，尤其是一些侦察作战。
明石泰二郎（48旅团指挥官）正愁兵员吃紧，他与朗诺打过交道，知道他花花肠子很多，原本是法国人提拔起来的地方官员，日军来了投效最快的也是他。不过暂时，这里缺少作战部队，这些柬埔寨人熟悉本地地形，倒是可以利用，尤其他的计划需要大量侦察部队为空中袭击指示目标。
明石少将当即许诺，可以用法国武器武装柬埔寨军。由于日本与维希政府维持着“同盟”关系，日本人一直没有在这里扶植属于自己的傀儡，武装过本地伪军。不过事急从权，来不及请示东京，明石少将做主，让朗诺配合自己进攻。这功夫，日本人总算修通了与越南机场的电话联络，这下，这下子有陆航的飞机可以使用了。
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