沈万三这边已经如约准备就绪，张士德那边也正在风风火火地反元，好不热闹。让我们来看看这些乱世中的枭雄们吧，在这里，我们不得不再提到一个人那就是张士德的哥哥张士诚。
张士诚，小名九四，汉族人，出生在泰州白驹场（今属江苏省大丰县）的一个贫苦的盐民之家，是元末明初的义军领袖之一。在元朝末年抗元起义领袖中，有“（陈）友谅最桀，（张）士诚最富”之说。为什么这么说呢？这还要从他的出生地泰州说起。
泰州（古称海陵），地处苏北咽喉要地，地理位置及其重要。因为当地盐业发达，所以是中国历代盐税的主要来源之一。到南唐烈祖升元元年(公元937年)，统治者将海陵由县升为州，名泰州，取国泰民安之意。但这个吉祥的地名并没有给这里带来富足，反而带来的是无尽的苦难。这都是盐惹的祸。
到了元代，作为东南沿海主要的盐产地之一的泰州滨海共有三十六处盐场，隶属于两淮盐运使司。元末，朝廷腐败，财政收入入不敷出。统治者为了填补不断扩大的政府开销和军费支出，不断提高盐价，盐业成为国家财政的最主要的收入来源。据史料记载，从元至元十三年（公元1276年）到元仁宗延祐二年（公元1315年）四十年间，盐价上涨了十六倍。
我们知道，从周代开始，官府就垄断食盐的生产和经营。由于食盐专卖关系到国家的安全，历朝历代的统治者对民间私自贩卖食盐的行为都进行严厉打击，元朝的相关的法律更加健全。所以，盐价的不断翻番没有给盐民带来一丝益处，东南沿海的盐民生活依旧苦不堪言。当地人口头相传着这样一首诗：斥卤茫茫草尽枯，灶底无柴空积卤，借贷无门生计疏，十家村落逃之五。这首《盐丁叹》反映了当时盐丁的贫穷困苦的生活。
张士诚就生活在此时此地，为了养家糊口，他从十岁开始就在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。少年时的他不仅身体健壮，而且为人仗义疏财。当乡亲们遇到困难的时候，他总是尽自己所能相助。于是，他渐渐地在当地盐民中树立起很高的威信。
虽然明知贩卖私盐是要掉脑袋的，但为了活命，张士诚和几个胆大的同乡还是一起做起了贩卖私盐的营生。他们在给官府运盐的同时，随身夹带一部分食盐，卖给当地的富户。但这不是长久之计，因为元朝廷在各处盐场都设置了盐警稽查私盐贩子。这些盐警不但常常克扣白驹场盐民的劳动所得，而且盐民们每月还要向他上贡，对盐民想打就打，想骂就骂。张士诚和盐民们表面顺从，忍气吞声，暗地里却憋着一股劲，准备找机会好好地收拾这些王八羔子。
元朝末年，各地反抗元朝暴政的武装起义如雨后春笋般遍地开花。至正八年，农民起义领袖方国珍在台州发动起义；至正十一年，刘福通在颖州率红巾军起义；濠州的郭子兴、孙德崖随后响应。农民义军反对元朝统治的斗争一浪高过一浪，这使张士诚受到了极大的鼓舞。
关于张士诚是怎么起义的，这里还有一段佳话。
至正十三年(1353年)正月，张士诚因为受不了盐警欺压，便与其弟士义、士德、士信及李伯升等十八人商议起兵反元。但是元朝对于汉人统制很严，规定每十户人家，只许合用一把厨刀供切菜用，如私自藏匿兵器，轻则判刑，重则死刑。
事关重大，为了防止秘密泄露，张士诚他们把起义的地点选在了白驹场附近的草堰场。一天夜里，十八名热血盐民在草堰场歃血为盟，抄起挑盐用的扁担，乘着夜色，举起了反元的义旗。这就是历史上有名的“十八条扁担起义”。起义军迅速占领白驹场、丁溪场，后来，队伍逐渐壮大起来，连克泰州、兴化，直逼高邮。
每到一处，起义军就打开当地富户家中的仓库，把粮食和钱财分发给当地的老百姓。张士诚等人的举动极大地鼓舞了草堰场附近的盐民，他们纷纷响应张士诚的的号召，投身到反元的起义大军中。不到一个月的时间，张士诚领导的盐民起义军就达到了上万人的规模，成为元末反元起义军中的主力军之一。
因为张士诚领导的起义军纵横江浙一带，控制了中国东南最富庶的地区，切断了元朝漕粮和财政收入的主要来源，从经济上沉重的打击了元朝统治者。再加上张士诚在江浙地区开垦荒地、兴修水利、减免赋税，减轻人民的经济负担，促进当地农业经济的发展。所以，张士诚是抗元起义领袖中最富有的一个。
但在后期，张士诚竟然投降了元朝统治者，成为镇压农民起义军的工具。所以，他究竟是义军领袖，还是“农民军的叛徒”，至今仍是史学界争论不休的话题。这当然是后话了，暂且不谈。
在起义军诸将中，张士德最为强悍有谋，功劳也是最大的，再加上是张士诚的弟弟，所以在军中的地位是很高的。
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