刘备见军心可用，遂既引领大军与管亥在下邳城外50处决战。
本来，管亥手下的兵卒数量要比刘备多上许多，要是强行厮杀，黄巾军稳稳站着上风。可管亥这厮近段时间未尝败绩，心中竟起了孤傲之心，大有一副天下勇者舍我其谁的架势。
于是乎，在大战起始的第一时间就犯下了致命的错误，竟亲自上前骂起阵来。
刘备当即派徐晃出阵迎敌。
徐晃得令，提着宣花大斧策马杀出，仅用五个回合便将管亥砍在马下。
管亥一死，黄巾反贼群龙无首，乱成一团。
刘备令旗一挥，官兵尽出，趁势掩杀，打的数万黄巾贼抱头鼠窜。
是役，刘备大胜，未损多少人马却俘获上万反贼。
徐州黄巾之乱就此平息。
战后，徐州刺史陶谦大喜过往，将刘备引进城中赴宴，并邀请刘备入主沛县（既小沛），为他镇守徐州门户，北御栾奕。
刘备欣欣然从其言。
然而，刘备乃是野心勃勃的英雄，又哪里会甘心做陶谦的看门狗。可怎奈陶谦治理徐州二十余载，根深蒂固，同时下邳、彭城诸镇城高关深，易守难攻，实在想不出夺下徐州的万全之策。
冥思苦想之际，沛县相，徐州名士陈珪携爱子登找上了门。父子二人先夸奖刘备一番英明神武、能征善战之类的言辞，随即表示陶谦无能之辈连黄巾叛贼都平定不了，又如何能与北方栾奕较量？这样庸碌之才根本没资格去坐徐州的中堂，相较而言玄德公这样的英雄才该是徐州的正主。
随后，陈珪父子跪地向刘备效忠，信誓旦旦表示愿意里应外合，助刘备入主徐州。
刘备闻言大喜，与父子二人谋划一番，依机行事，于五日后尽提小沛兵马趁夜奔往徐州州治下邳。
陈珪父子果未食言，于三更时分偷开城门，将刘备兵马放进城中。
陶谦对此毫无防备，等搞清楚状况，下邳已被刘备攻陷。大军压境，将刺史府围了个水泄不通。刘备亲提双股剑领兵杀进府来，见人便杀，并手刃陶谦，陶谦一家老小三百多口尽皆授首。
于禁、徐晃二人对于刘备屠杀陶谦全家的行为颇有怨言，徐晃更是直接质疑出声，问刘备，“陶恭祖厚道之人，此番我等来徐州相救，打败黄巾贼后，他不仅将沛县拱手相送，还按时供应一应粮草用度，从不拖欠。待我等宽厚至极。大哥不念其恩，抢了徐州还则罢了，毕竟若是陶恭祖继续把持徐州即便大哥不取，栾子奇早晚也能夺走徐州。与其将徐州拱手相让，不如交由大哥主持。可是大哥为何赶尽杀绝，非要灭陶恭祖全家？难道就不能给他一位闲职，让其聊度余生吗？”
见兄弟质疑自己，刘备眨巴眨巴眼，挤出几滴泪水，哭诉道：“二地错怪为兄了。为兄又何尝忍心杀害陶恭祖？实乃无奈之举尔。正所谓百足之虫死而不僵，陶恭祖治理徐州二十余载，在徐州根基颇深。今日给陶恭祖一条生路，他日陶恭祖东山再起，我兄弟三人性命堪忧！我这也是为兄弟们的安危考虑。”
徐晃怒气未消，“那好，依大哥所言杀一个陶恭祖便是，为何还要灭他满门？”
刘备呜咽道：“斩草留根，遗祸无穷啊！若是其子寻仇，我等又如何自处？”
于禁劝徐晃道：“大哥所言甚是有理！大丈夫行事，切莫心怀妇人之仁啊！”
徐晃垂头，未在多说，心里却仍对刘备的作为存着不满。
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