刘玄德阅毕孔融的求援书信，听了太史慈的叙述，即率兵直抵北海城，杀败黄巾军，解了敌围，大获全胜。孔融迎接刘玄德他们入城，设宴庆贺。在座又提及曹操攻打徐州陶谦一事，义愤填膺，决定同去援救陶谦，解徐州之围。
刘玄德回平原向公孙瓒借到马步军二千，还借到骁将赵子龙同往，如虎添翼。刘玄德与关、张领三千军兵为前部，赵子龙领二千军马随后，直抵徐州而来。
至此糜竺与陈元龙都搬来了救兵，回来复命。各路军马集合于徐州，准备与曹军决战。
刘玄德先礼后兵，修书一封派使者送交给曹操，劝他退兵。曹操收阅书信大怒，破口大骂刘备假仁假义多管闲事，欲处死来使，然后攻城。谋士郭嘉劝他稍安勿躁，说是小不忍则乱大谋。不如回信先答应他，使他们无防备，而后大举进攻，必可获胜。
曹操觉得郭嘉言之有礼，正欲回音，忽报后院失火，后方有危！原来是吕布见曹操起兵攻打徐州，乘他后防空虚，攻城略地被占夺数城！
曹操闻报大惊，只好听郭嘉劝说，正好卖个人情，回音给刘玄德，称看在他是朋友的面上，答应退兵。曹操于是拔寨退兵，回去对付吕布。
再说来使带着曹操的回音回来复命，呈上曹操的回信，说曹兵已退。陶谦大喜，设宴庆贺，感谢援军将士们相助。他知道自己无力对抗曹操，怕守不住徐州，于是借称自己年迈，力不从心，提出欲让给刘备领徐州牧，由他来镇守徐州，保境安民。但刘备却只是谦让，最后大伙劝他代管徐州，方免强答应，于是他在徐州城附近的小沛城邑驻军。
赵云要回去复命，只好与刘备辞别，他们依依不舍，赵云答应刘玄德，如需要他随时会义无反顾前来效力。
再说曹操回军，曹洪迎接他，言吕布势大，又有陈宫的辅佐，难于对付。曹操说先安营扎寨，再作商议。
却说吕布见曹操回军，率兵前来攻打曹操。陈宫给吕布献计，如吕布接受必能获胜，但吕布恃才傲物，不听陈宫劝说，自作主张率兵攻打曹操。
还是吕布的地盘濮阳城外，双方列阵。吕布与曹操立马阵前互相指责对骂，不甘示弱。继而两军交锋，一场鏖战，场面惨烈，结果是各有胜负。战争持续了多日，双方仍然是僵持对峙，难定输赢。岂料忽遇蝗灾，双方军中无粮，只好各自收兵。曹操暂退兵回鄄城，吕布也暂退入山阳屯兵。
陶谦忽然病危，临终托付刘玄德为徐州牧，镇守徐州，保境安民。曹操得知陶谦病逝，将徐州让给刘备大怒，欲起兵攻占徐州。谋士荀彧劝谏说，若攻打徐州，吕布又必然乘机来犯，十分不利。不如先讨伐黄巾军残部容易取胜，正可扩大队伍，然后再作打算，见机行事为宜。
曹操依计而行，一面分派将领守城，一面亲率精兵征伐黄巾军残部。曹操旗开得胜，打败羊山黄巾军残部，曹军乘势赶过羊山下寨。
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