庞统兵分两路攻打雒城，出发前庞统的马竟把庞统掀翻在地！刘备大惊，怕有不吉，劝庞统和他换道前进。庞统不同意，刘备只好将自已的白马与庞统的劣马换乘，希望他更好些。庞统接过马，与刘备拜别，率兵而去，刘备心里怏怏不乐。
庞统行军至一山坡前，见草木阴森，隐约似暗藏有一股杀气，问众人此山是叫什么山？有降卒回答称此山坡称“落凤坡”。庞统闻言大惊，说他号“凤雏”，恐有不吉。庞统急令退兵，忽闻一声号响，敌军伏兵齐出，乱箭齐发，庞统当即中箭身亡！年仅三十六岁。
庞统身亡，将士溃不成军！败兵逃回来哭诉庞统兵败身亡，刘备闻讯大哭，全军哀悼，刘备暂停进军，派人给军师送信。
刘备派遣关羽的义子关平送信去给诸葛亮，告之庞统不幸中流矢身亡，以身殉国。诸葛亮闻讯悲伤痛哭，众臣齐哭起来。诸葛亮须即前去化解危难，安排关羽守荆州城，又嘱咐诸将官须团结辅佐关公，同守荆州。
再说诸葛亮亲统大军入川，以张飞、赵云打头阵，步步为营，所向披靡。
张飞取汉川前至巴郡，遇敌方老将巴郡太守严颜，双方大战，胜负未分。严颜领教了张飞的英勇，挂起免战牌，任由张飞搦战叫骂，却只管不出战，急得张飞团团转，严颜乐得心里暗自得意。如此一连数日，张飞无计可施。
一日，张飞正在着急，忽有士兵来报，称打探到一条小路，可越过巴郡。张飞闻报大喜，即命夜间从小路偷袭严颜。
严颜早有准备，得知张飞将由这条路来袭，心中窃喜，又多安排军马，单等着生擒张飞。
却说严颜早已安排好伏兵，到了半夜时分，果然见张飞的军马走过来，最前面的大将正是张飞！一声号响，严颜众将齐出，来战张飞。
忽闻四下里锣声大作！又一队张飞的人马杀出，为首一将竟又是张飞！严颜措手不及，早被张飞擒获过去！原来张飞用了假扮的张飞先出场，骗过了严颜，最终获胜。
张飞又以言语说服感化了严颜，使严颜投降，并说服他的部下纷纷归降了张飞。
且说刘玄德攻打骓城却失利，中了敌军伏击。张飞发现这边在混战，担心主人安危，连忙与严颜过去接应，正撞上敌将张任飞马在追赶玄德，看看将要赶上，张飞呐喊着跃马来战张任。张任听到张飞的声音，料敌不过，只好放过玄德，退入城去，急忙拉起吊桥，高挂“免战牌”。
不久，诸葛亮及时赶到，设计捉住张任，下令处死。刘备大胜告捷。
再说马超投靠了张鲁，去攻打刘备。
张飞上阵大战马超，双方大战百余合胜负难分。二人稍稍歇息一会儿，接着又打。众军前二人各显身手，各显神通，引得喝彩声不断，刘备看见惊叹不已。
二人斗了几天，竟未分胜负。正在两人打得难解难分的时候，军师诸葛亮来了，他说要用计谋降伏马超。
诸葛亮一面派人给张鲁送信，信中说请张鲁撤兵，刘备取川成功后，保张鲁为汉宁王。一面派孙乾前去行贿张鲁的亲信杨松，令其促成此事。
杨松受了刘备的好处，说动张鲁命令马超撤兵。但马超正斗得眼红，抗命拒不撤兵。杨松于是说，马超抗命，必有反心，不可不防！
张鲁于是命令马超速战速决，可胜不可败，未获胜不准回来。马超于是进退两难。
见事己成，诸葛亮向刘备要求说，他要亲自出马去见马超，劝他投降。
刘备不同意军师去冒险，说道：“先生不必亲赴虎穴，可另安排人前去劝马超来降。”
正在此时，有一文官从西川来投赵云，此人姓李，名恢，字德昂，自称是马超的好友，欲去劝降马超。赵云大喜，于是派人送他来见刘备，商议事宜。
“哈哈！天助我也！”刘备见来了李恢，大喜道：“不劳军师亲赴虎穴，事可成矣！”
于是诸葛亮与李恢计议，即请李恢前往劝说马超来降。马超知道李恢能言善辩，先安排好刀斧手埋伏于帐中，如李恢进来对答不好就杀死他！
且说李恢见了马超，临危不惧，对马超晓之厉害，使他认清形势，分清敌友等，马超茅塞顿开，于是撤去伏兵，随李恢来投降了刘备。
刘备接收了马超投降，接着又利用马超终说服刘璋献城投降，刘备取川成功，领益州牧，镇守益州。
益州既定，玄德论功行赏，开仓赈济百姓，军民同庆。
军师诸葛亮劝谏刘备说：“今西川平定，难容二主，可安排刘璋到荆州去。”
刘备只好依言降刘璋为“振威将军”，安排他到南郡公安之地，与家人老少人等，即日起行。
玄德又大加封赏了有功大将，关羽为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。
刘备又欲把因战乱造成荒置的田宅给众官，赵云出来劝谏说，目下益州民众饱受战乱之苦，流离失所，田宅皆空，这是百姓的田宅，应还给百姓。刘备欣然接受了赵云的意见，把田宅归还百姓。
新任蜀郡太守法正，认为军师诸葛亮所定刑法颇重，提意见说：“当年汉高祖刘邦约法三章，只保留杀人者处死，伤人及偷盗抵罪等几章，而废除了秦始皇的其余所有苛政条例，因而大得民心。愿军师宽刑省法为宜。”
孔明道：“君只知其一，不知其二。秦法暴虐，苛政猛于虎，怨声载道，已不得人心，理应废除。高祖顺应民意，因而得民心。而刘璋却相反，暗弱无能，无德无能，德政不举，法律不严。君臣之道，欲速则不达，过于放纵，地位高了难管制，常给恩宠，恩用尽他也不管你了。弊端就是这样引起的。我今法律威严，法行则知恩，限制爵位，加封的时候方知来之不易。这叫恩荣并济，上下有节，为治之道。……”
“先生高见！”法正听了军师这番话，拜服说道。
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