关于吏制改革的事，其实张佳木早就吹过风，而且所说的话都是切中时弊。其实当时的人都知道吏治不合理，急需改革，但就是没有这种真正能负起责任，并且有这种能力的政治家。
明之吏制是极为失败的，连累后来学它的清朝也是如此，终明清两朝就没有真正运作很成功并且真正施行统治的地方官府。一切都是靠的宗族和士绅力量再配合官府的模糊统治，一直到清亡之后百姓，政府才能实行精确统治，真正粉碎了宗族的权力和士绅的统治。
明的吏员，层次不清，责权不分，待遇差劲，社会地位低下，说是九年无差错可以升级考选为官，但实际上能通过这种苛刻考核的人万中无一。升迁无望，地位低下，又可以世袭，这种制度之下，当然就催生出一群群彼此勾手，损公肥私，甚至挟持上官，上下其手的吏员集团。
在这种小吏的把持下，就算是有实权的地方大吏也不能不买账。至清时，户部的书吏甚至可以要挟封疆大吏，哪怕就是乾隆年间最威风，权势最大的福康安福大帅，对户部的这些吏员也是没有办法，该给的红包一文钱也不能少给，不然的话，他的军费报销就会遇到一次又一次的麻烦，麻烦一多，皇帝就可能心烦，对福康安的形象就会产生不利的影响。
在这种情形下，如何决择，相信也就不用多说了。
明清之际，吏员的势力就是这么一点一点的经营下来，渐渐至盘根错节。与之相辅相成的，就是师爷制度。
因为官员自己没有从政经验，而且分身乏术，同时，地方吏员和当地士绅是彼此勾结的，根本不可信任。所以无论如何，上任时要带领着自己的一帮私人来帮手。
这样一来，师爷就大行其道了。
在明初时，浙江绍兴因为多山少田，民皆困苦，而江南一带已经开发完毕，人文基础不弱，而各层官员又急需师爷，所以绍兴人开始大量出去应幕。一人带动一家，子侄之辈也早早就随之出去锻炼，长大后就被推荐到某官之下做事，时间久了，几十年上百年几百年下来，所有当官的幕府都少不了一个绍兴师爷。
所为何来？因为别的官员用的就是绍兴人，师爷和师爷要打交道的，用的不是绍兴师爷，做起事来事倍功半，格外麻烦，所以多一事不如少一事。
特别是要紧的刑名师爷，一定用的是绍兴人。绍兴师爷的一封书信，辗转天下，往往可以左右无数个地方官和京官，成案可以推翻，命案能打成无罪，数百年下，说是明清天下，在某种层面上来说，反而也可以说是绍兴人的天下。
现在以张佳木的做法，就是要彻底革新改遍眼下的这种情形，吏员不能世袭，而且分门别类的由官府来任命，杜绝吏员和师爷之害。
这其中利弊，李贤知之甚深，所以张佳木一说，他便是陷入沉思之中。
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