美军圈返回攻击，很多飞机选择扔掉载荷返航。但是仍然有一些美军TBF鱼雷机坚持投弹航线，虽然只有其中两架被日机撞毁。但是日机拼命的态度，干扰了攻击。大部分鱼雷机飞行员下意识地躲闪初始精度已经破坏。并且由于日机干扰，投弹距离普遍较远，这给了日舰及时调整的机会。
由于日本舰队保持着18节以上航速，使得依然保持足够舵效规避鱼雷。
太平洋战争中双方都借鉴了之前在欧洲发生的海战，对诸如观察和操舵等规避鱼雷的技巧进行了专项训练，而南太平洋清澈的海水，使得观察手能够赤诚号急转，躲避来袭的几枚鱼雷，鱼雷从船舷两侧擦过，这次攻击唯一的收获是一架准备降落的99舰爆因为航母突然转弯，冲出甲板，掉落到海里。
飞龙号上的第二航战司令山口多闻，关注着战局的发展，他的母舰连续起飞了12架零式战斗机，但是这些飞机没有加入到拦截鱼雷机作战。起飞前，他就命令飞行员尽量爬升，因炸机的担忧是有道理的，珍珠港的胜利，在战术上给联合舰队带来掣肘，
在航母编成中，笨重的鱼雷攻击机始终占据超过战斗机和俯冲轰炸机成的大头（通常多一个中队）。但是本质上，珍珠港只是特殊情况，因为当时大部分美国军舰都停在泊位上，成为活靶子。山口善于钻研战术，又有与列克星敦交战的经验，他意识到，鱼雷机对海面上敌舰的威胁其实并不大，因为鱼雷的航速只是略快于战舰，对手应对得当可以躲开。而且这种笨重飞机起飞需要的跑道长度更大，调度更加困难。他认识到，只有俯冲轰炸机的攻击才是很难躲避的。今天他的甲板上停着战斗机和二式舰侦，以及12架已经挂弹的俯冲轰炸机。
美国人的方式，鱼雷机通常与战斗机先后出现，而俯冲轰炸机会稍后赶到，这倒不是战术需要，而是俯冲轰炸机爬升需要时间。
南云正在急转躲避鱼雷的赤诚号指挥舱内，发现海面上美机横冲直撞，远多于己方飞机，左等飞龙号的支援不来，右等不来，正要开骂。刺耳警报再次响起，所有人举起望远镜观察，云层里，美军的轰炸机呼啸而来。
俯冲轰炸机作为这个时代的精确武器，除了在其投弹前将飞机击落，本质上是无解的。炸弹坠落的速度，远不是鱼雷可以比较，即使能看到，也多半躲得开。
他张大嘴，茫然看着天际中敌机蒙皮上耀眼金属反光，祈祷奇迹出现。
奇迹出现了，一群零式战斗机冲进美军轰炸机编队，将编队搅和了一个天翻地覆。南云不敢相信自己的眼睛，他看着美国轰炸机一架接着一架坠落，他最怕这些飞机携带的1600磅炸弹，就是挨上一颗也够受的。
飞龙号预先爬升到了高空，这才及时进行了拦截。
剩余的美机仍然勉强发起进攻，日机迅速对投弹过程中不能机动的目标进行攻击，迫使大部分飞机提前投弹然后规避，这使得大部分炸弹毫无精度可言。
与此同时，从飞龙起飞的两架二式舰侦中的一架，正迅速向美舰队扑过去（另一架飞向419指示的错误方位），由于之前有过一次交锋，山口大致知道敌人舰队位置。
他可以等敌人返航时，起飞轰炸机紧跟着发现舰队，加以攻击，但是他等不及了，先派一架高速侦察机前去侦察。
日本人走了狗屎运，这架飞机发现了正在整个舰队前方的突击者号航母。立即报告了方位。
按照哈尔西的计划，他的攻击波返航，可能会尾随敌人轰炸机，所以他预留了约克城与突击者号两艘航母的飞机没有起飞，等着在这个时机拦截敌人尾随飞机，让己方飞机得以平稳降落，然后择机进行第二回合交战。这当然不失为稳妥的方案，但是这架提前到来的二式舰侦，打乱了他的节奏，而且美方雷达没有发现这架孤零零的侦察机，也没有截获其随后的电报。此刻双方飞机都有大量的电讯发出，这架舰侦的通讯碰巧被掩盖住了。
躲在战场外的419发现活跃的飞龙号似乎要给历史添乱。程大洋预订的优先目标是赤诚以及瑞鹤号，他认为将机动部队两个个主力航空战队，各拆掉一半，是效果最好的办法。由于日本人总是将同一级别，性能接近的两艘航母，编成一个航空战队，这样可以将南云的三个战队各拆剩一艘航母，由于各方面性能不同，剩下三艘航母也很难进行战术编组。所以已经是孤家寡人的飞龙并不在他的计划之内。
这边战斗尚未结束，飞龙号的12架舰爆已经起飞，连同刚刚击溃美机的零式一起扑向哈尔西舰队方向。轰炸机与战斗机在空中编组，战机位于较高位置担任掩口违抗南云先稳固防守指令，自行其是出击，所想要得到的效果，他就是要在敌人最混乱的时刻发起进攻。
当然他这么做是得到了山本的默许的。一个月前，当新的战役计划还在黑岛参谋那里制定的时候，山本五十六就约见了山口，
山本只告诉他，这是海军大学最近模拟的一次双方航母对战，己方群军覆灭的战例。
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