日军拼命向东南行动，不过在茂密丛林里实际行走可不是那么容易，根本没有现成的路，非得手脚并用钻过山沟，同时用砍刀砍出一条路出来。现实的问题是他们进攻时并没有从这里进军，所以根本就没有现成的道路，当初乘着船到了印度，现在海军兵力捉襟见肘离开了，他们只能硬着头皮开辟一条回去的路来。
头几天仍然可以坚持，但是第五第六天，粮食耗尽后，行军就变得艰难起来，越来越多的伤病号和马匹倒闭在路边，登陆印度的军马没有足够时间养膘，恢复长期海运的体重损失，就被投入这样艰苦的行军，头五天，就损失了八成。这使得部队大大损失了携行重武器的能力。
胆子较大的部队，开始沿着中国坦克开辟的道路向前走，虽然他们很清楚敌人跑到前面一定会在某个地方停下来，等着自己，但是并没有太多选择。如今，他们距离缅甸方向前来的接应部队还隔着400公里。考虑到这样的地形，几乎是不可能是几天内逾越，而粮食已经耗尽。士兵们尝试食用丛林里各种果实和菌类，收集盟军空投的食物，以勉强维持高强度行军。
大量日本士兵因为误食有毒的植物倒毙在森林里，一些部队难以为继，开始自行丢弃迫击炮和重机枪，，然后将驮马杀死吃掉充饥。中国军队在缅北野人山面临的一幕，降临到了日本人头上，这一切来的太快，只隔了三个月而已。
与此同时，沿着另一条路逃跑的第二师团在失去师团长指挥的情况下，渐渐消失在了丛林深处，孙立人的追击远没有褚亭长的坚决，他对温盖特的情报依赖比褚亭长高得多，但是温盖特提供的滞后的情报，并不足以让他掌握可能超越敌人的最优追击路线，反而因为行动笨拙，屡屡遭受敌人伏击。十天后，第二师团一部，已经与接应的49师团骑兵遭遇。
15军惨败的同时，得到了大本营最及时的增援，这部分部队原本是准备在印度登陆的，日军主力第15师团及时到达了缅甸，今后几个月，还会有几个新组建的师团陆续到达。东条安抚木村，缅甸会升格为一个南方军以下的一个独立方面军，最终将下辖10个师团，约20万兵力，这一遥遥无期的承诺，对木村没有现实意义。虽然攻陷缅甸之用了4个师团，但是就现在而言，10个师团到齐也未必能控制这个地区。
他现在吃到了林秀轩在缅北溃败时，偷偷安排下的战略遗产的巨大苦头，他必须将一半的兵力部署在怒江边，防止中国部队反攻，但是战线必须绕开松山这样巨大突出部，而变得不完整。
正因为松山的存在，宋希濂集团的几只杂牌部队屡屡读江发起袭击，甚至于一度攻入龙陵，与松山连城一片。56师团付出巨大伤亡才稳住战线。但是本质上，失去松山，怒江防御是不可能完成的，这一点木村渐渐看明白了。敌人什么时候过来，取决于他们的决心。
褚亭长通过电台指挥部队一路向南，在面临向海岸延伸的若开山脉，机械化行军无法继续的地区，才开始建立阻击防线。
若开山脉横亘在这里，造就了孟加拉与缅甸的天然屏障，山谷在这里收窄，森林覆盖减少，确实是优良的阻击区域。
他选择了河谷地带，一则敌人必走。二来植被覆盖较少，便于美英空军轰炸。这一战敌我兵力悬殊，这是空投补给的能力限制决定的。这也是他脱离419后的第一战，心里也有些没底。
所以他放弃了几处比较理想的阻击地点，进行逐次阻击，消耗敌人的计划，而是等5个营的主力全部到齐后，堆积在最后一道防线上，战术较之以往要求稳些，其用意是在饥饿拖垮日军前，不自动交战，过早的在丛林地带交战，他担心仍然携带重武器，体力较为充盈的日军，仍然有极强战斗力，会造成不必要的伤亡。伤亡，是他超越这个时代指挥官，时时刻刻都考虑的问题。
他的主力提前与日军2天到达预设阵地，如果突破这道防线，日军就进入了缅甸境内，当然还有很多艰难的路要走，但是他的坦克追不过去了。
他的部队迅速构建主要防线，又在防线后方建立第二道防线，预备敌人正面突破，或者抵挡从缅甸方向过来的敌人援兵。因为缺乏419情报支持，褚亭长对从缅甸过来的日军救援部队的位置掌握不是很清楚，所以要留下后手。
他的所有部队一共是五个营，两千人，没有配属野炮部队，另有十几辆坦克作为机动兵力。另外，还有徐冲的部队，徐冲已经重新分组了几个侦察小队，准备交战后，潜入敌人后方，他们的主要任务不是对敌攻击，而是为盟军空军指示目标，也就是说敌人步兵的攻击，必然会以森林为依托，这样可以躲过空袭，而这些部队的任务，就是将其暴露出来。
当然通过烟雾弹和火光，在昼夜间为盟军空军指示目标的战术已经演练过儿很多次了，但是实战中并没有大规模使用过。史迪威高度重视这一新战术，在原来派驻的联络官行军中阵亡以后，又空投了四名下来。他尤为看重的，是褚提交的厚厚一摞的空地协同的设想和具体实施方案。其中，包括飞机与地面的临时电台联络；火光设置；风向对烟雾的干扰；小组进入和撤离等问题的讨论全都十分详细。
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