第二天，南京卫戍司令部发布一连发布三道命令：第一，南京实行军管，全城戒严，宪兵司令部三个宪兵团和警察部队负责城内治安。第二，南京将成为战区，为了避免不必要的伤亡，全城市民有组织第进行疏散。第三，所有参战部队必须死守南京，没有南京卫戍司令长官唐生智亲笔签署的命令，任何人不准擅自撤退，违者以军法论处。
七月二十七日，坚守了一个星期的澄锡线在日军第9、11、13、16师团的猛攻下，终于被突破，第二天无锡被占领。中国守军被迫放弃澄锡线，一部沿宁沪线向常州撤退，大部向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退。
上海派遣军攻占无锡后，令第16师团及第9师团主力继续沿京沪路向常州追击，第9师团之一部在太湖水上机动；令第13师团及由各个师团的骑兵部队组成的集成骑兵队进攻江阴要塞；令第11师团及重藤支队集结于无锡，第3师团集结于太仓附近。
同一天，第10军占领长兴， 74军接到南京卫戍司令部命令，放弃宜兴，向南京撤退。川军25军团的三个师退守广德、泗安。第10军占领长兴这个太湖东岸的战略要点后，立即兵分两路令第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击；令国崎支队及第18师团之一部向泗安、广德进攻，军主力集结于湖州附近。
日军统帅部原来规定华中方面军的作战地域为苏州——嘉兴一线一东，并未授权日军继续西进。但是，当日军突破于七月二十日吴福线时，华中方面军司令官松井石根大将对这纸命令却置之不理。淞沪之战大胜中国军队，使这个骄横的日军统帅更加不可一世。他要让日军统帅部和整个世界大吃一惊，他要亲率部队把太阳旗一举插到敌国的首都南京城头，到时候，全日本都会为他而骄傲的。
于是，松井石根将在外军命有所不受，命令部队乘中国军队溃败混乱之机向西追击。松井石根挺直了腰板，一双小眼睛，像发现了猎物的野兽一样闪闪发光，大声地对着他的部下们吼道：“你们的目标就是攻击！攻击！把大日本帝国的旗帜插上南京城头！”
七月二十二日，日本参谋本部接到华中方面军关于决定向南京追击的报告后非常震惊，在日本军人看来，胆敢违抗军令是罪不能恕的。松井石根身为大将统帅，违抗军令该当何罪呢？然而，结果却出人意料，日本参谋本部非但没有丝毫指责，反而迅速认可了松井石根的决定。
参谋本部原先没想到战局进展如此顺利，深谙中国兵法的日军参谋部的高官们当然知道“擒贼擒王”、“一鼓作气”对战争胜败所起的关键作用。何况日军侵略中国的初衷就是希望在尽可能短的时间里一举消灭中国军队主力，逼迫中国投降。
于是，日军参谋本部于七月二十五日正式废除原作战地域的规定。八月一日，日军大本营下达新的华中方面军战斗序列命令，命令新的华中方面军由原华中方面军的上海派遣军和第10军组成，方面军司令官仍然是松井石根。大本营同时命令：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。”
而此时，第9、16师团已经顺利地占领了中国军队弃守的常州；第18师团攻占广德；第114师团攻占宜兴、溧阳。至此，南京的东部和南部除江阴以外全部沦陷。而八月一日随着大本营命令下达到海军方面，日军海军第11战队沿长江进逼江阴要塞，配合第13师团向江阴要塞发起攻击。
大本营的命令使得松井石根名正言顺地下达《攻占南京城要略》，命第十军和上海派遣军合力围攻南京。松井石根命令荻洲立兵中将率第13师团和天谷支队从北路包抄南京。天谷支队进攻镇江，渡过长江，攻陷扬州，切断京杭大运河；第13师团经镇江，攻占六合从江北进逼南京。命令牛岛贞雄中将率第18师团和国岐支队从南路包围南京。国岐支队从广德出发，经郎溪、石臼湖渡过长江，攻占浦口，切断津浦路；第18师团从泗安攻击前进，占领宣城、芜湖，直逼南京。松井石根亲率第6、第9、第11、第114师团从正面进攻南京。其中第114师团作为左路军从溧阳，经溧水攻击南京城南；第6师团为中路军沿宁杭公路攻占丹阳、句容，在南京城下和第114师团会合；第9、第11师团为右路军沿沪宁公路进攻南京。
面对日军的紧逼，唐生智连忙调兵遣将，加紧设防。南京早在淞沪抗战之始起就已经开始准备。分为复廓阵地和外围阵地。复廓阵地在城外一线。唐生智把装备最精良、战斗力最强的中央军校教导总队放在正面，防守紫金山及城垣东部；王敬久的第71军第87师防守孝陵卫和光华门；孙元良的第72军第88师负责雨花台阵地和城南地区；从宋希濂的第78军第36师则防守红山、幕府山及城北地区，并且控制下关码头。宪兵部队守卫城内的唯一制高点——清凉山。
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