建安十三年，刚刚登上魏王宝座的曹操，无法容忍关平、刘备两家坐大，而鉴于先前刘、关联合出兵时，已经由马超继承大统的西凉，有些蠢蠢欲动；加之摄于关平威势，曹操迁都洛阳，为了保证新都的安全，势必要铲除对关中能够产生威胁的实力。
建安十三年八月，曹操出兵伐马、韩二家，三家于渭水旁边大战几场，曹操前期失利，后期用反间计招降了韩遂，大败马超。
马孟起无法，只得向刘备、关平共同求援。
襄阳楚王府大殿内，文武两班大臣，分列左右，关平问群臣：‘今孟起势微，而遣使求援，诸位爱卿，寡人是当救还是不当救？’
‘王上。’徐庶出列，道：‘臣以为，当救；可与皇叔约定，其攻汉中；而汉中、关中乃是曹操根本，势必要牵去曹孟德绝大多数兵力；王上却可按照预定征北计划，两路出兵，一路从扬州新都——建业北进，攻徐、青，一路由叶县东转，取兖、豫两州，待两路大军皆达成目的，则可待时而动，如若曹孟德仍旧陷在关中、汉中两地未拔出来，则可挥师北上，攻克曹孟德之粮仓——冀州，如此，幽、并二州亦唾手可得，曹孟德便只能龟缩在司州一地，即便负隅顽抗，又能抵挡王上天威多久呢？’
关平却问道：‘为何不乘势取司州？’
徐庶答：‘如今，曹孟德迁都洛阳，而关中之地，乃是国之中枢，国之根本，只要西凉未平，孟起未灭，臣料定曹孟德不敢回兵相救其余地方，而王上若是兴兵攻打司州，则是要了曹孟德老命，狗急尚且跳墙，何况猛虎乎！’
关平了然，又问：‘那曹孟德在一日，那司州便永远不取了？’
徐庶笑道：‘到时候，华夏大地，十之七八，归于王上，则可如今日一般，以守为攻，休养生息，秣兵厉马，司州一州之地，且自桓、灵以来，关中屡遭劫难，民户萧条，又能养得多少兵马，不出五年，必不攻自破！’
徐庶此计一出，堂上众人交口称赞，皆称大善，关平又细细询问了田丰、沮授、庞统、陆逊等人意见，皆大同小异，关平自放下心来，发布兵令。
着先前调防往建业的魏延为一军，从建业出发，着陆逊为军师辅助，帐下张颌、高览等将领，带扬州全境兵马约五万余，兵发徐州。
关平自率一军，下辖江夏精锐又已扩编至三万的陌刀卫，共集合兵马约六万余，从宛城、叶县出发，兵锋直指曹操先前旧都——许昌。
二路大军共计十一万余，气势如虹，而曹军主力大部分都在关中战马超，小部分在汉中御刘备，曹操虽然也预料到了关平绝不会甘心只作壁上观，却也留了兵马在各地，奈何，一是马超远比想象的棘手，脱身不及时，二来曹操留下的兵马在数量占绝对优势的关军面前，不堪一击，节节败退。
关平率军从叶县出发后，依照庞统所献‘关门打狗’之计策，决定暂时舍弃豫州南部大部分州郡不予理睬，而是直接进入颍川郡，这个曹操起家的地点。
留守许昌的夏侯惇，在接到曹操全力死守的命令下，抽调了兖、豫、冀三州的全部主力，全部龟缩与许昌城内，欲图撑到曹操解决掉马超之后，挥师东援。
关平亲率的西路军，被夏侯惇阻在许昌，然而魏延、陆逊之东路军却是进展神速，却也是因为曹兵除了在合肥的张辽之外，徐、青二州驻扎的兵马甚少，而合肥一战，张辽竭尽全力，也未能抵住魏延的攻击，而魏延也谨遵关平的吩咐，对张辽礼遇有加，张文远便是不降但也不战，就每日只在府中陪妻子儿女了，合肥军见主将尚且如此，残留的大部分便也都降了；因此，当关平卡在许昌半月未动时，魏延已按照预定计划席卷了徐、青。
关平围定许昌，除去每日催兵攻打外，并展开政治心理攻势外，也令一军从叶县东进，剿灭豫州颍川郡往南各郡县的郡兵；同时令魏延从临淄向西挺进，一路扫清兖州，与关平主力大军合围许昌。
二路大军，加上沿路收编的降军，攻击十五万余，将许昌城围了个水泄不通，却因为城内兵马充足，有五万之众，且粮草储备丰富，二来夏侯惇指挥得当，且具有相当民心、军心；关军屡次总攻，皆无功而返。
关平立在许昌城外，想着曹操就要从关中抽身，若还不能将许昌攻下，待其率主力回救，便是内外夹攻的局面，天知道又要发生什么变故。
‘王上。’正当关平来回渡步时，庞统悄无声息的走到其后面，叫道。
‘士元何事？’关平亦只随口敷衍了一句，随着关平手下谋士队伍的壮大，庞统变得有些不爱献策了；且关平极重用徐庶，庞统这也算作是一种变相的表示不满。
‘献策。’庞统咧着肥厚的大嘴，笑道。
关平一愣，急返身，扯住庞统衣袖，道：‘士元有何妙计？’
庞统缓缓开口：‘声东击西。’
关平眉头一蹙，计却未上心来，只得道：‘士元且详说。’
庞统道：‘只留下三万兵马假作声势，仍旧围定许昌城，日夜攻打，主公亲率兵马，西进入关中，马孟起一道，夹攻曹操，必能大败之；只要曹操一死，许昌城，又能支撑多久呢？’
‘若夏侯惇识破我的计策，从背后攻我大本营如何？’
庞统笑道：‘那便是如周瑜攻江夏，主公攻吴县一般的局面了，到时候，比的就是谁快，主公，即便我荆州陆上兵马，难以抵挡夏侯惇，只要主母携小主公往江上一移，那夏侯惇，便只能望江兴叹；而其若是西进，欲图与曹操前后夹击主公，那便更好办了，论野战，谁又是我们陌刀卫的对手呢？’
关平却微微摇头，道：‘前后夹击，乃是用兵之大忌，即便我陌刀卫强横又如何，我们披荆斩棘走到如今这个地步不容易，可得小心行事才好，我看此计太险，不宜实行；不过，士元，寡人按照你这计策的思路一延伸，却想到一个折中的好办法。
庞统不由有些失望，但还是道；‘恕统愚笨，请王上明示。’
‘我们却可依照此法实行，不过却在其中故意留下一些破绽，夏侯惇若是看瞧到了，定会出城，如此，我们的目的，便达到了。’
庞统笑道：‘此法谨慎而不失精妙，王上英明。’
关平笑道：‘此事，我便交给士元谋划了。’
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