就在北方不断地传来失败的消息的同时，在南方，在意大利战场上，拿破仑开始迎来了奥地利人和俄罗斯人的挑战。
和拿破仑进攻意大利，以及从意大利进攻奥地利都必须越过阿尔卑斯山不一样，因为英国和奥地利的联合舰队的存在，奥地利和俄罗斯的联军可以直接从海上登陆意大利。
1798年3月，俄奥联军在拉文纳地区登陆。拿破仑在得到俄奥联军登陆的消息之后，下令放弃了不便于防御的拉文纳，将兵力向北收缩。而俄奥联军在完成登陆后，在拉文纳稍作休整，便也整军北上，兵锋直指莫德纳。
在原本的历史上，苏沃诺夫在意大利吊打了法国除了拿破仑之外几乎所有的将领，一口气把拿破仑在意大利获得的所有领地都抢了回来。如果不是因为奥地利人和英国人扯他的后腿，说不定他就杀进法国去了。
不过在这个时空里，拿破仑并没有跑到埃及去作死，所以苏沃诺夫终于在莫德纳遇到了拿破仑。
苏沃诺夫并没有立刻发起进攻，他让军队扎好了营寨，做好了防御的准备，然后亲自带着一队骑兵，到法国人的阵地前面去侦察。
苏沃诺夫此前并没有和革命后的法军交战过，但是老元帅对于此前的那些战役却非常的上心。早在第一次反法同盟时期，他就在消灭波兰军队的同时，睁大了眼睛，关注着法国的战事，了解着法军和其他军队在战争中的表现。
后来，当拿破仑翻越阿尔卑斯山脉，横扫意大利之后，他更是立刻派人到意大利，到奥地利，向那些参加过相关战斗的人详细地了解整个战事的情况。对于法国军队，老元帅是这样说的：
“法国军队有一个最为重要的特点并没有引起大家的注意，那么这个特点是什么呢？这个特点并不是高昂的士气、先进的武器——这些特点其他人都注意到了。这个特点是，法国军队的战法变化特别的多。每隔一段时间，法军的作战方式就会有新的变化。尤其是拿破仑·波拿巴将军，他几乎每次都引领了战术方式的变革。如果我们对法军的预计还停留在上次战争的印象中，并且认为我们只要能对付上次的法军就够了，那就会非常危险。”
即使在这几个月中，英国人和普鲁士人在北线已经获得了不少的对法军的胜利，而且法军在这一系列的战斗中也并没有能展示出什么特别的新战术，但老元帅也并没有改变自己的看法。他对别人说：“英国人和普鲁士人对上的不是拿破仑·波拿巴。”
老元帅来到距离法军阵地不远的一处小土丘上，眺望法军的防御阵地。
“彼得，你看看对面的防御，有什么想法？”老元帅放下手中的望远镜，向着同样骑着马，跟在他身边的一位年轻的将军问道。
“很特别，”那个年轻将领想了想又补充道，“很恶毒。”
“具体说说？”老元帅问道，语气中满是考校的味道。
年轻的将领显然也明白这一点，所以他并没有马上回答，而是有举起望远镜，张望了一下才说：
“元帅，您看，敌军在地面上应该是挖掘了壕沟，挖出来的土堆在壕沟前面，形成了胸墙。这是射击的时候良好的掩体，考虑到新的步枪齐射的时候几乎有五百码的射程，一般步兵想要冲上去，在这个过程中最少要挨上三五轮的齐射，而且，因为敌军目标小，即使逼近到百码之内，也未见得能准确地射击目标。所以这样的防御的确很麻烦。
另外，敌军在壕沟中的调动，我们基本上看不到，也有利于敌军调集兵力，发起反冲击。
此外，躲在这样的壕沟里，我们的大炮能够给他们带来的打击也就小得多了。就从防炮的角度来说，甚至比棱堡都好。而法国人要构建这样一个阵地，肯定比构建一个棱堡——哪怕是卡尔大公的那种棱堡都要简单得多。至于效果，我觉得在冲上去进行刺刀战之前，它一点都不比棱堡差了。
不过要冲到刺刀战的距离可不容易。我们知道，法国人给那些波兰人提供了一种叫做地雷的东西。这东西我就不信法国人的阵地前面没有。而且，前些天，我听英国人提到法国人提供给爱尔兰人了一种能发射霰弹的地雷，据说更加的阴险狠毒，一次引爆的效果，就像重炮用霰弹在近距离射击一样。我相信，他们的阵地中也绝不缺乏这样的东西。如果我们的步兵，或者骑兵进入了这样的东西构成的陷阱，恐怕结果也会非常的不乐观。
另外，元帅阁下，您注意到法军阵地前面的那些绳网了吗？作为障碍物，要摧毁它也许很容易，不过无论如何，它也能稍微的迟滞一下我军，而这也会给他们提供更多的射击机会。另外，他们的大炮在哪里，我完全没有看到。但是他们不可能连大炮都没有。我听您提起过，拿破仑将军一开始，就是以擅长使用火炮而出名的。”
“彼得，你能观察到这么多东西，很不错，弄得我暂时都没什么可以补充的了。”苏沃洛夫元帅笑道，“那么彼得，你有什么攻击的方案吗？”
“暂时没有。”年轻的将军回答道，“我想，我们最好能够迫使法军离开他们严密设防阵地和我们野战，要不然，直接进攻这样的阵地真是让人头皮发麻。如果我们能像英国人在莫斯特玩的那样，从后路威胁法军，迫使他们为了避免被包围而撤退，然后在追击战中打垮他们那就太好了。”
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